Корпоративное управление
3.2.2

Совет директоров

Роль Совета директоров

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Компании и является ключевым звеном системы корпоративного управления ОАО «МРСК Урала». Компетенция Совета директоров определяется в Уставе1 и четко разграничена с компетенцией исполнительных органов управления Компании, осуществляющих руководство ее текущей деятельностью.

К компетенции Совета директоров отнесены вопросы, определенные Федеральным Законом «Об акционерных обществах», а также широкий спектр дополнительных вопросов, в т.ч. в следующих областях:

  • финансы и инвестиции,
  • бизнес-планирование,
  • закупочная деятельность,
  • управление ДЗО по основным вопросам деятельности,
  • внутренний контроль, управление рисками и внутренний аудит.

Председатель Совета директоров

Председатель Совета директоров несет персональную ответственность за руководство деятельностью Совета директоров и эффективность его работы и обеспечивает фокус Совета директоров на стратегическом руководстве Обществом, доверяя менеджменту вопросы оперативного управления. Председатель обеспечивает своевременное предоставление членам Совета директоров точной, достоверной и релевантной информации, необходимой для содержательного обсуждения вопросов. Председатель обеспечивает конструктивное взаимодействие между членами Совета директоров, а также между Советом директоров и менеджментом Общества.

В период с января по декабрь 2016 г. функции Председателя Совета директоров исполнял Александр Николаевич Фадеев. С декабря 2016 г. и по настоящее время (до даты утверждения настоящего годового отчета) Председателем Совета директоров является Сергей Александрович Семериков.

Независимые директора и их роль в ОАО «МРСК Урала» 2

Независимые директора привносят в работу Совета директоров независимое восприятие, основанное на их знаниях, опыте и квалификации. Независимые директора демонстрируют высокий профессионализм, независимые суждения и независимое голосование по вопросам повестки дня. Объективность независимых директоров и их конструктивная критика являются большой ценностью для Совета директоров и Общества в целом. Общество высоко ценит вклад независимых директоров в повышение эффективности работы Совета директоров. С целью обеспечения объективности принимаемых решений и сохранения баланса интересов различных групп акционеров Общество стремится к наличию в составе Совета директоров не менее 3 независимых директоров.

Корпоративный секретарь

В рамках внедрения основных положений Кодекса корпоративного управления в систему корпоративного управления ОАО «МРСК Урала» в отчетном году в штатном расписании Компании была создана должность Корпоративного секретаря. Статус Корпоративного секретаря, требования к его кандидатуре, порядок назначения и прекращения полномочий Корпоративного секретаря, его подчиненность и порядок взаимодействия с органами управления и структурными подразделениями Общества, а также иные вопросы деятельности Корпоративного секретаря Общества определяется Положением о Корпоративном Секретаре ОАО «МРСК Урала» 3 Корпоративный секретарь Совета директоров назначается Советом директоров по представлению Председателя Совета директоров.

Согласно Положению к основным функциям Корпоративного секретаря относятся:

  • участие в обеспечении взаимодействия Общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг;
  • участие в организации подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества;
  • участие в реализации политики Общества по раскрытию информации, а также обеспечение хранения корпоративных документов Общества;
  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Общества;
  • обеспечение текущей деятельности Совета директоров;
  • участие во взаимодействии Общества с его акционерами и в предупреждении корпоративных конфликтов, в реализации установленных законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов акционеров, контроль за их исполнением.
Корпоративный секретарь ОАО «МРСК Урала» - Сергей Анатольевич Гусак. Избран на должность Корпоративного секретаря ОАО «МРСК Урала» решением Совета директоров от 10.06.2016 г. (протокол №201 от 13.06.2016 г.).
...

Сергей Анатольевич Гусак

  • Краткие биографические сведения: 1977 г.р.
  • Образование: высшее, Уральская Государственная Юридическая Академия.
  • С 2008 г. – начальник Департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами ОАО «МРСК Урала».
  • Доля участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций – 0,0033%/2 860 000 шт. В 2016 г. не уведомлял Общество о совершении сделок с ценными бумагами Общества.

Состав Совета директоров

В соответствии с п. 16.1 ст. 16 Устава Общества в состав Совета директоров избирается 11 человек. Количественный состав оптимально соответствует текущим целям и задачам Компании, а также отраслевой практике и позволяет обеспечить необходимый баланс компетенций среди членов Совета директоров.

В соответствие со структурой акционерного капитала (51,52% от общего количества обыкновенных акций принадлежит ПАО «Россети») большинство членов Совета директоров ОАО «МРСК Урала» избираются по представлению мажоритарного акционера – ПАО «Россети». Из 11 членов Совета директоров 7 являются неисполнительными директорами – представителями ключевого акционера, 2 – независимыми директорами, 1 – представитель от Министерства энергетики Российской Федерации, 1 – исполнительный директор Компании.

Принимая во внимание стратегическую важность стоящих перед Советом директоров задач, Совет директоров должен пользоваться доверием акционеров и обеспечивать наиболее эффективное осуществление на него возложенных функций. Существующая структура Совета директоров обеспечивает надлежащий уровень независимости Совета директоров от менеджмента Компании, что позволяет обеспечить должный контроль за его работой.

ОАО «МРСК Урала» обеспечивает прозрачную процедуру избрания членов Совета директоров, а именно:

  • Компания предоставляет акционерам возможность выдвижения кандидатов в Совет директоров в течение двух месяцев (законодательством предусмотрен один месяц);
  • Компания оперативно доводит информацию о кандидатах в Совет директоров заинтересованным лицам (сразу после составления протокола заседания Совета директоров, на котором был рассмотрен данный вопрос) посредством опубликования существенного факта (полная информация о кандидатах размещается на сайте Компании за 30 дней до Общего собрания акционеров, в повестку которого включен вопрос об избрании Совета директоров);
  • При избрании членов Совета директоров Компания применяет принцип кумулятивного голосования и разъясняет его процедуру;
  • Компания оглашает результаты голосования по вопросам с указанием кворума и проголосовавших за каждый вариант голосования;
  • Компания публикует протоколы Общих собраний акционеров на официальном сайте.

В течение 2016 г., а также в 2017 г. (до даты утверждения настоящего годового отчета), в состав Совета директоров Компании входили:

ФИО и биографические сведения Доля в
УК/обыкн.
акций
Сделки с ценными
бумагами
Общества за
2015-2016 гг.
Состав 1 (18.06.2015 -
06.06.2016)
Состав 2 (06.06.2016 -
наст. время)
Фадеев Алекcандр Николаевич
  • Год рождения: 1949
  • Образование: высшее. Московский институт инженеров геодезии, аэрофотосъемки и картографии.
  • С 2014 г. - Заместитель Генерального директора по безопасности ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Дрегваль Сергей Георгиевич
  • Год рождения: 1971
  • Образование: высшее. Киевский международный университет гражданской авиации, Тюменский государственный нефтегазовый университет.
  • С 2014 г. - генеральный директор ОАО «МРСК Урала».
0 Не уведомлял
Общество
Гончаров Юрий Владимирович
  • Год рождения: 1977
  • Образование: высшее. Московский государственный горный университет.
  • С 2013 г. - заместитель Генерального директора по корпоративному управлению ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Ящерицына Юлия Витальевна
  • Год рождения: 1978
  • Образование: высшее. Московский государственный экономико-статистический институт.
  • С 2013 г. - директор Департамента экономического планирования и бюджетирования ПАО «Россети».
0 Не уведомляла
Общество
Оже Наталия Александровна
  • Год рождения: 1974
  • Образование: высшее. МГУ им. Ломоносова. 2012-2015 гг. - директор проектов в АО «ГК «Ренова».
  • С 2015 г. - Заместитель генерального директора по правовым и корпоративным вопросам АО «Газэкс».
0 Не уведомляла
Общество
Тесис Яков Савельевич
  • Год рождения: 1974
  • Образование: высшее. МГУ им. Ломоносова. 2012-2016 гг. - проектный директор АО «ГК РЕНОВА».
  • С 2016 г. - Директор по слияниям, поглощениям и проектной работе ООО «Ренова Актив».
0 Не уведомлял
Общество
Сниккарс Павел Николаевич
  • Год рождения: 1978
  • Образование: высшее. Сибирская академия государственной службы, Сибирский университет потребительской кооперации, к.э.н.
  • С 2013 г. - директор Департамента развития электроэнергетики Минэнерго России.
0 Не уведомлял
Общество
Верхотуров Сергей Викторович
  • Год рождения: 1989
  • Образование: высшее. Уральский Федеральный Университет.
  • В 2015 г. - начальник отдела приватизации и корпоративного управления Территориального управления Росимущества в Свердловской области.
0 Не уведомлял
Общество
Виллевальд Евгений Рудольфович
  • Год рождения: 1971
  • Образование: высшее. МГУ им. Ломоносова.
  • С 2012 г. - директор проектов АО «ГК РЕНОВА».
0 Не уведомлял
Общество
Катаев Сергей Михайлович
  • Год рождения: 1975
  • Образование: высшее. Московский энергетический институт.
  • С 2014 г. - директор Департамента управления производственными активами ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Шульгинов Роман Николаевич
  • Год рождения: 1975
  • Образование: высшее. Пятигорский государственный лингвистический университет, Северо-Кавказский государственный технический университет, Санкт-Петербургский государственный политехнический университет, к.э.н.
  • С 2014 г. - начальник Управления технологических автоматизированных систем и связи Департамента развития корпоративных и технологических АСУ ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Семериков Сергей Александрович
  • Год рождения: 1979
  • Образование: высшее. УГТУ–УПИ (ныне УрФУ им.Б.Н.Ельцина).
  • С 2015 г. - Заместитель генерального директора ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Софьин Владимир Владимирович
  • Год рождения: 1969
  • Образование: высшее. УГТУ–УПИ (ныне УрФУ им.Б.Н.Ельцина).
  • С 2013 г. - Директор департамента технологического развития и инноваций ПАО «Россети».
0 Не уведомлял
Общество
Шевчук Александр Викторович
  • Год рождения: 1983
  • Образование: высшее. Финансовая Академия при Правительстве РФ.
  • С 2013 г. - исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов.
0 Не уведомлял
Общество

В 2016 г. произошло существенное обновление состава Совета директоров Общества. В действующий состав вошли четыре новых члена Совета директоров:

  • Сергей Александрович Семериков,
  • Сергей Александрович Семериков,
  • Александр Викторович Шевчук,
  • Роман Августович Дмитрик.

Таким образом, состав обновился на 36%, что привнесло в работу Совета директоров свежий взгляд на вопросы, рассматриваемые в ходе заседаний Совета директоров и его комитетов.

Гендерный состав
9 мужчин, 2 женщины
9 мужчин, 2 женщины
Возрастной состав, чел.
Сведения о высшем образовании

Члены Совета директоров С.Г. Дрегваль, П.Н. Сниккарс, Р.Н. Шульгинов, Р.А. Дмитрик имеют два и более высших образования. П.Н. Сниккарс и Р.Н. Шульгинов имеют ученую степень.

Отчет о деятельности Совета директоров

В 2016 г. Совет директоров Компании провел в общей сложности 30 заседаний, из них 26 заседаний прошло в заочной форме, а 4 заседания - в очно-заочной. В течение 2016 г. Советом директоров было рассмотрено 276 вопросов.

Ключевые вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2016 г. по направлениям, %

Ключевые вопросы, рассмотренные Советом директоров в 2016 г.: 1

Корпоративное управление
  • рассмотрение вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня ГОСА;
  • рассмотрение кандидатов, предложенных акционерами для избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию;
  • рассмотрение организационных вопросов, связанных с созывом, определением даты, времени и места проведения ГОСА по итогам 2015 г.;
  • предварительное утверждение годового отчета ОАО «МРСК Урала» за 2015 г.;
  • рассмотрение вопросов о распределении прибыли и выплате дивидендов по итогам 2015 г.;
  • подготовка рекомендаций по вопросам повестки дня ГОСА;
  • утверждение форм и текстов бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня ГОСА;
  • oпределение порядка сообщения акционерам о проведении ГОСА;
  • утверждение сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением ГОСА;
  • утверждение условий договора с регистратором Общества;
  • рассмотрение вопросов об избрании Председателя и заместителя Председателя Совета директоров, а также корпоративного секретаря;
  • утверждение плана работы Совета директоров на 2016-2017 корпоративный год;
  • формирование составов комитетов Совета директоров;
  • утверждение бюджетов комитетов;
  • о прекращении участия в ряде дочерних компаний;
  • об определении позиций представителей ОАО «МРСК Урала» в органах управления дочерних компаний.
Бюджетное планирование и финансирование
  • утверждение и корректировки бизнес-плана Общества на 2016 г.;
  • утверждение Программы биржевых облигаций серии 001Р;
  • утверждение проспекта ценных бумаг – биржевых облигаций, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р.
Стратегическое и инвестиционное планирование
  • тверждение целевой программы по усилению антитеррористической и противодиверсионной защищенности объектов Общества на 2016-2022 г.;
  • утверждение планов-графиков мероприятий по снижению просроченной дебиторской задолженности за услуги по передаче э/э и урегулированию разногласий;
  • рассмотрение и утверждение проектов инвестиционной программы на 2016-2021 гг.;
  • утверждение Реестра ключевых операционных рисков;
  • утверждение Плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшения финансово-экономического состояния на 2016-2020 гг.;
  • утверждение Программы по консолидации электросетевых активов на 2016-2018 гг.;
  • утверждение Программы страховой защиты на 2017 г.;
  • утверждение Плана закупки на 2017 г.
Актуализация внутренних документов
  • внесение изменений в Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам комитетов Совета директоров;
  • утверждение новых редакций Положения о работе с инсайдерской информацией, Политики внутреннего контроля, Политики внутреннего аудита, Положения о комитете по аудиту, Политики управления рисками, Политики по инвестиционной деятельности и пр.
  • утверждение Положения о порядке формирования и использования фонда спонсорской поддержки и благотворительности
Контроль и отчетность
  • утверждение квартальных отчетов о выполнении бизнес-плана;
  • рассмотрение отчетов об исполнении поручений Совета директоров;
  • рассмотрение отчетов об обеспечении страховой защиты;
  • рассмотрение отчетов о ходе реализации объектов непрофильных активов;
  • рассмотрение отчетов о деятельности Правления;
  • рассмотрение отчетов об управлении ключевыми операционными рисками;
  • рассмотрение отчета внутреннего аудитора об эффективности системы внутреннего контроля и управления рисками по итогам 2015 г.2;
  • рассмотрение отчета Комитета по аудиту Совета директоров Общества о проделанной работе за 2015-2016 корпоративный год;
  • рассмотрение отчета генерального директора о деятельности Общества;
  • рассмотрение отчетов об исполнении Плана мероприятий по повышению эффективности деятельности и улучшению финансово-экономического состояния Общества.
Прочие
  • одобрение сделок с заинтересованностью3;
  • предварительное одобрение решений о совершении Обществом сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества, целью использования которого не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой энергии;
  • предварительное одобрение решений об оказании Обществом благотворительной помощи;
  • досрочное прекращение полномочий и избрание новых членов Центрального закупочного органа;
  • утверждение организационной структуры исполнительного аппарата Общества;
  • утверждение страховщиков Общества;
  • пределение размера оплаты услуг аудитора Общества.

В 2016 г. Советом директоров была одобрена 31 сделка, в совершении которых имелась заинтересованность. Сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, Обществом в 2016 г. не совершалось.

Статистика участия членов Совета директоров в заседаниях:

Состав 1 (18.06.2015-06.06.2016)
Протоколы заседаний Совета директоров №
185 186 187 188 189 190 191 192 193 194 195 196 197 198 199 200 Итого
Гончаров Ю.В.
16/16 (100%)
Ящерицына Ю.В.
16/16 (100%)
Оже Н.А.
16/16 (100%)
Тесис Я.С.
16/16 (100%)
Верхотуров С.В.
1/16 (6%)
Виллевальд Е.Р.
16/16 (100%)
Дрегваль С.Г.
16/16 (100%)
Катаев С.М.
16/16 (100%)
Сниккарс П.Н.
11/16 (69%)
Фадеев А.Н.
16/16 (100%)
Шульгинов Р.Н.
15/16 (94%)
Состав 2 (06.06.2016-наст. вр.)
Протоколы заседаний Совета директоров №
201 202 203 204 205 206 207 208 209 210 211 212 213 214 Итого
Семериков С.А.
11/14 (79%)
Фадеев А.Н.
14/14 (100%)
Дрегваль С.Г.
14/14 (100%)
Гончаров Ю.В.
14/14 (100%)
Ящерицына Ю.В.
14/14 (100%)
Оже Н.А.
14/14 (100%)
Тесис Я.С.
13/14 (93%)
Сниккарс П.Н.
12/14 (86%)
Софьин В.В.
14/14 (100%)
Шевчук А.В.
14/14 (100%)
Дмитрик Р.А.
14/14 (100%)
ЦЕНТР ЗАГРУЗКИ
Здесь вы можете скачать полный отчет 2016, отдельные главы в формате PDF и наиболее важные таблицы в формате Excel.
1О компании
1.1Миссия и стратегические цели
1.2Положение в отрасли
1.3Ключевые события года
2Отчет совета директоров
2.1Обращение к акционерам
2.2Создание производственного капитала
2.2.1Эксплутация сетей
2.2.2Передача электроэнергии
2.2.3Технологическое присоединение
2.2.4Развитие телекоммуникаций и IT-систем
2.2.5Инвестиции
2.2.6Инновации
2.2.7Повышение эффективности
2.3Создание финансового капитала
2.3.1Анализ доходов и расходов
2.3.2Анализ финансового состояния
2.3.3Анализ дебиторской и кредиторской задолженности
2.3.4Анализ кредитного портфеля
2.3.5Характеристика тарифной политики
3Корпоративное управление
3.1Характеристика практики корпоративного управления
3.2Система корпоративного управления
3.2.1Общее собрание акционеров
3.2.2Совет директоров
3.2.3Комитеты при Совете директоров
3.2.4Генеральный директор и Правление
3.2.5Политика вознаграждений и компенсаций
3.3Система контроля
3.3.1Ревизионная комиссия
3.3.2Независимый аудитор
3.3.3Внутренний контроль
3.3.4Управление рисками
3.3.5Безопасность и антикоррупционная деятельность
3.4Взаимодействие с акционерами и инвесторами
3.4.1Структура акционерного капитала
3.4.2 Права акционеров
3.4.3Работа на фондовом рынке
3.4.4Коммуникация с участниками рынка
3.4.5Самые часто задаваемые вопросы
3.4.6Распределение прибыли
4Стейкхолдер
4.1Работа с персоналом
4.2Работа с клиентами
4.3Работа с поставщиками
4.4Связи с общественностью и органами власти
4.5Охрана окружающей среды
5Приложения
5.1Отчетность по стандартам РСБУ за 2016 г.
5.2Отчетность по стандартам МСФО за 2016 г.
5.3Отчет по сделкам с заинтересованностью
5.4Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления
5.5Нормативные ссылки
5.6Аббревиатуры и сокращения
7Политика конфиденциальности персональных данных